经济观察网 记者 仇子明 在整体上市的乐章奏响前，一汽集团先上演了一段插曲。继一汽富维(600742.SH)、一汽轿车(000800.SZ)、一汽夏利(配置 图库 口碑 论坛)(000927.SZ)、启明信息(002232.SZ)后，“一汽系”上市公司迎来新的家族成员——*ST盛润(000030.SZ)。

　　10月13日，*ST盛润在深圳中院召开的出资人组会议表决通过《重整计划草案》。接下来该草案需要经过债权人表决。市场人士认为债权人通过该草案的问题不大。

　　*ST盛润是一家已经没有主营业务却背负近20亿元债务的上市公司。此前，其已于9月30日与富奥公司签订重组意向书。富奥公司全体股东以其拥有的富奥公司全部股份成为*ST盛润的股东，*ST盛润吸并富奥公司，后者注销其法人资格，全部业务、资产和负债都由前者继承。

　　重整计划通过后，从2010年5月18日起停牌至今的*ST盛润将以新增换股吸并富奥公司的方式进行重大资产重组。富奥上市进入细化运作阶段。

　　富奥上市后，一汽集团又多了一个零部件融资平台。

　　牵线人宁波华翔

　　公开信息显示，富奥公司的股东结构为一汽集团控股35%，天亿投资控股22%，宁波华翔(002048.SZ)控股20%，富奥公司管理层控股16%，金石投资控股5%，亚东投资控股2%。

　　在富奥的上市过程中，第三大股东宁波华翔起到了关键作用。

　　1998年，富奥公司在吉林长春设立，为一汽集团旗下最大的汽车零部件子公司。2007年12月，富奥公司改制为股份公司时，宁波华翔斥资4.9亿元入主，成为其第一大股东，控股49%。

　　一汽引入富奥这样的民营资本，意在推动旗下零部件公司改制，提升经营管理。而零部件企业宁波华翔入股富奥，则是为了加深与一汽集团的合作关系。改制后，富奥的几大股东都有意推动富奥上市。今年年初，曾传出富奥找上市公司壳资源的消息，富奥公司内部人士曾私下透露公司目标是今年年底正式登陆A股市场。

　　2009年9月，富奥公司业绩向好时，宁波华翔却拱手让出第一大股东的宝座，以3.364亿元将29%的股权转让给天亿投资、金石投资和亚东投资。当时的转让价仅为每股1.16元，较初始投资时仅溢价16%。

　　对此，宁波华翔一度被市场指责为贱卖资产、当初的投资决策失误。

　　上海一位资本市场消息灵通人士告诉记者，看似宁波华翔放弃了第一大股东的地位，但事实却是一笔类似于“欲擒故纵”的资本布局。宁波华翔入主富奥公司时，谋求的是后者的主板上市，但市场环境生变后，富奥公司开始转向借壳上市的路径。富奥公司在股权结构上存在障碍，若上市公司宁波华翔依然为该公司的第一大股东，富奥公司将无缘资本市场。

　　“要知道，宁波华翔转让股权的三个受让方都大有来头，金石投资是中信证券100%控股的投资公司，而天亿投资、亚东投资则属于富奥公司所在地的吉林国资委。”该消息人士透露称，转让给中信证券和吉林国资委，宁波华翔“借力”的是中信证券在寻“壳”过程的人脉资源，以及吉林国资系统在确保富奥公司登陆资本市场运作中的政府资源。

　　但这一说法，记者截至发稿，并未获中信证券和吉林国资委方面的证实。

　　并非借壳

　　经审计，富奥公司截至2009年12月31日的总资产为42亿元，净资产为13.7亿元，2009年度实现营业收入33.5亿元，归属于母公司所有者的净利润2.58亿元，2010年1至6月未经审计的净利润约为4.3亿元。

　　而在今年5月18日停牌前，*ST盛润这一1993年便登陆深交所的“股市老兵”便已是一家没有主营却背负20亿元负债的公司。

　　截至2010年6月30日，*ST盛润总资产仅为4172.45万元，也就是说，即使*ST盛润变卖全部家当，也无法清偿20亿元的巨额债务。

　　据9月30日的《重组意向书》，本次破产重整的方案为：*ST盛润新增股份换股吸收合并富奥公司，即富奥公司全体股东以其拥有的富奥公司全部股份折为*ST盛润股份成为本公司股东。合并完成后，*ST盛润继续存续，富奥公司的法人资格将注销，其全部业务、资产与负债转由*ST盛润承继。

　　据*ST盛润重整案出资人权益调整方案，*ST盛润股东(主要是大股东)合计让渡7996.31万股A股用于清偿*ST盛润的债务；让渡6384.13万股A股和544.36万股B股由重组方有条件受让。

　　10月13日召开的第二次债权人会议上，普通债权组表决，因未达投票总额的三分之二，《重整计划草案》暂未通过。根据《破产法》的规定，该表决组可以在协商后再表决一次。10月20日，债权人第二次会议将在深圳中院进行第二次表决。市场人士指出，即使第二次表决仍未通过，根据破产法相关规定，法院亦会判决通过。

　　之前，有市场声音质疑富奥公司的“借壳动机”，并为其算了一笔账，声称：以*ST盛润最新收盘价9.07元计算，公司让渡市值总和约不到8亿元，因此富奥公司被吸并后，依然要填补10亿元左右的债务窟窿。

　　对此，申银万国收购与兼并部一位高层解释称：这种说法纯属无稽之谈，是没有弄清或故意混淆了破产重整和借壳这两个完全不同的概念，富奥公司并不是借壳上市，而是通过破产重整被吸并，以股份抵债重整后，上市公司的债务即被清零。

　　整体上市

　　一汽集团正面临在产品市场和资本市场上的双重瓶颈。在产品市场上，一汽集团已被后起之秀上汽集团超越，东风、长安亦在穷追猛赶；在资本市场上，上海集团已经借助上海汽车(600104.SH)的平台实现整体上市、东风汽车(600006.SH)亦然，而广汽集团则决定赴港上市。

　　而在零部件业务整合方面，上汽集团已经将零部件业务整合到一起，借巴士股份实现上市，打造了统一的零部件上市公司平台。东风也已将零部件业务整合到同一公司名下，相较之下，一汽集团的零部件业务则分散在富奥、富维、启明信息等几家公司中。推动旗下最大的零部件公司富奥上市也是一汽一直以来的心愿。

　　富奥吸纳*ST盛润后，一汽集团旗下将掌控5家A股上市公司：一汽富维、一汽轿车、一汽夏利、启明信息和*ST盛润。有消息称，*ST盛润今后将改名，以与一汽上市公司体系保持一致，但未得到确认。